【企业出海法律手册】在美国注册公司需注意哪些法律事项？（下）

发布日期：2025-10-28 12:51    点击次数：199

三十一、董事会会议要求

通常需召开至少 1 次年度董事会会议，会议可通过所有董事签署书面同意书的方式完成（无需实际召开会议）。

三十二、股东会议及董事会会议的法定人数要求

股东会议：需达到公司章程规定的法定人数（通常为有投票权股东的多数）。

董事会会议：通常需有多数董事出席；也可通过所有董事签署书面决议的方式替代会议。

三十三、注册前是否必须开立银行账户，且银行账户是否必须为本地账户？

注册公司无需开立银行账户。若开立银行账户，账户可位于美国境内或境外。

三十四、本地财务审计。若需审计，审计机构是否必须位于本地司法管辖区，且公司账簿是否必须存放在本地？

无需审计。

三十五、股票面值要求

对于公司（C 类 / S 类）：股票面值要求因公司注册州而异。部分州（如特拉华州）要求设定股票面值，部分州（如加利福尼亚州）无此要求。

对于有限责任公司：无需设定股票面值（有限责任公司无 “股票” 概念，此处指类似权益凭证的面值）。

三十六、如需增加资本金

可通过发行额外股份增加资本金，通常需经董事会授权；若需授权发行额外股份（需修改公司章程），则还需经股东批准。

三十七、资金从本司法管辖区汇回的方式概述（即股息或赎回）

资金可通过股息、资本返还或赎回的方式从美国汇回境外。不同方式可能产生不同的税务影响，需予以考虑。

三十八、股票转让限制

股东之间通常可通过书面协议转让股票，无需公司同意（除非此前已约定转让限制，或在某些情况下需确认符合适用证券法规定）。

三十九、公司名称获取及命名要求

拟用公司名称可预留。命名需符合特定要求，例如：在特拉华州注册的公司，名称中需包含 “Corporation”“Corp.”“Incorporated”“Inc.” 或类似公司类型标识。

四十、“客户尽职调查”（KYC）要求概述

美国律师事务所需遵守特定的 “客户尽职调查” 要求，包括执行身份验证规则。

四十一、《公司透明度法案》

《公司透明度法案》（CTA）是美国一项法律，要求特定企业向美国财政部金融犯罪执法网络提交 “受益所有权信息（BOI）报告”，披露所有权信息。

该法案旨在通过防止个人借助匿名商业实体隐藏身份，打击洗钱、恐怖融资及其他非法活动。

目前该法案在美国法院面临质疑，2024 年末已发布全国性禁令。在本概述撰写时，该禁令的结果及法案的有效性尚不明确。

四十二、公司章程修改的批准要求

公司章程修改通常需经多数股东通过会议或书面形式批准。公司章程可将股东批准门槛设定为更高比例。

四十三、在本司法管辖区开展业务所需的许可

公司通常需在其注册州以外的其他业务开展州完成注册，方可在该等州开展业务。

特定受监管行业可能需要获取相关许可。

四十四、收购及使用空壳公司的流程

收购空壳公司是可行的，但并不常见。大多数州可加急注册成立公司，因此无需为追求便捷性而使用空壳公司。